Vừa qua, Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại TP.HCM đã đưa ra xét xử phúc thẩm vụ án tranh chấp hợp đồng dịch vụ giữa nguyên đơn là ông Michael Amini (người Mỹ) và bị đơn là Công ty TNHH Tư vấn Red Brick (ở TP Thủ Dầu Một, Bình Dương – nay là phường Phú Lợi, TP.HCM).
Theo hồ sơ vụ án, ông Michael Amini là chủ sở hữu Công ty Amini Innovation Corp (AICO) có trụ sở tại Los Angeles, chuyên thiết kế, sản xuất và kinh doanh đồ nội thất cao cấp trên thế giới.
Năm 2017, để mở rộng hoạt động kinh doanh, ông đã thành lập Prime Business International Limited (Prime Hong Kong) và công ty con là Công ty TNHH Prime Business (Prime VN), phân công nhân viên là ông Chow Chung Loong John (ông John) đứng tên đại diện pháp luật.
Tháng 7/2023, ông Michael Amini hoàn thành các thủ tục, giấy tờ để thay ông John làm Giám đốc và chủ sở hữu của Prime Hong Kong, Prime Việt Nam.
Ông cũng sang Việt Nam, thuê Công ty Red Brick cung cấp các dịch vụ thay đổi pháp nhân, rà soát hồ sơ thuộc các hạng mục kế toán, môi trường, phòng cháy chữa cháy, nhân sự và tư vấn cho ông Michael.
Theo đơn của ông Maichael, ngày 28/9/2023, hai bên ký hợp đồng và ông đã cung cấp các tài liệu liên quan đến Prime HK và Prime VN để Red Brick tiến hành công việc theo thỏa thuận.
Tuy nhiên, ông Michael cho rằng, quá trình liên hệ với ông John để thực hiện công việc, Công ty Red Brick đã thiết lập mối quan hệ với ông John và tự ý tiết lộ nội dung hợp đồng khi chưa được sự đồng ý.
Đến ngày 26/10/2023, Red Brick thông báo chấm dứt hợp đồng dịch vụ, điều này khiến ông Michael xác định, việc tiến hành thủ tục giấy tờ thay đổi pháp nhân bị đảo lộn, và chịu nhiều thiệt hại phát sinh.
Để tiếp tục công việc, ông Michael đã liên hệ với công ty khác thực hiện, đồng thời yêu cầu Red Brick hoàn trả bộ hồ sơ gốc của Prime Hong Kong, song không nhận được sự hợp tác.
Do đó, doanh nhân người Mỹ khởi kiện, yêu cầu Tòa án tuyên việc Red Brick đơn phương chấm dứt hợp đồng là trái luật, phải xin lỗi và bồi thường các chi phí phát sinh.
Bài học về giao kết hợp đồng
Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Red Brick khẳng định “chưa từng ký kết bất kỳ hợp đồng nào với ông Michael Amini” và cho rằng văn bản đề ngày 28/9/2023 đã gửi đến Prime VN (có ký tên, đóng dấu) là để “báo giá” dịch vụ và mô tả nội dung công việc sẽ thực hiện. Tuy nhiên trong quá trình nhân viên đánh máy đã đánh nhầm bản báo giá thành “Hợp đồng”.
Công ty Red Brick cho rằng, toàn bộ nội dung văn bản chỉ ghi giá dịch vụ và mô tả công việc mà công ty sẽ thực hiện, không có các bên chủ thể ký kết; không nêu địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; không có nội dung ghi nhận quyền, nghĩa vụ của các bên và trách nhiệm do vi phạm hợp đồng. Hơn nữa, sau đó ông Michael cũng chưa từng thực hiện việc thanh toán phí dịch vụ như trong báo giá.
Do đó, Red Brick xác định, văn bản “báo giá” này không làm phát sinh bất kỳ quyền, nghĩa vụ nào, nên không có hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật; không có cơ sở để bồi thường.
Đại diện Công ty Red Brick cũng cho rằng, không có hành vi tiết lộ bất kỳ thông tin gì liên quan đến thỏa thuận với ông Michael và có đơn phản tố, yêu cầu tòa tuyên vô hiệu căn bản ngày 28/9/2023 ghi tiêu đề “Hợp đồng” đã gửi đến Prime VN.
Từ đó, tòa sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Michael Amini; đồng thời cũng không chấp nhận yêu cầu phản tố của Red Brick.
Sau phiên sơ thẩm nói trên, ông Michael kháng cáo và qua xét xử, tòa phúc thẩm nhận định, thời điểm ký giao dịch ngày 28/9/2023, ông Michael Amini ký kết với tư cách cá nhân, điều này thể hiện rõ tại Hợp đồng, khi ông này chỉ ký tên mà không đóng dấu của Prime VN.
Điều này cũng phù hợp với nội dung công việc và thỏa thuận đã yêu cầu Red Brick thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Prime Hong Kong và Prime VN.
Tại hợp đồng, hai bên không thỏa thuận về các trường hợp mà một bên được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện nên Công ty Red Brick chỉ có quyền đơn phương chấm dứt khi ông Michael Amini vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ cung cấp thông tin, tài liệu hoặc thanh toán.
Tòa phúc thẩm xác định, theo hợp đồng, các bên thỏa thuận việc thanh toán được thực hiện sau khi hoàn thành việc bàn giao, do Công ty Red Brick chưa hoàn thành và bàn giao, nên nguyên đơn chưa thanh toán là đúng thỏa thuận. Hơn nữa, ông Michael Amini đã cung cấp đầy đủ các văn bản, tài liệu theo đề nghị.
Tòa án đánh giá, hợp đồng trên là hợp đồng dịch vụ được giao kết hợp pháp và các bên đã thực hiện một phần nghĩa vụ của mình nên không phải là văn bản chào giá. Hơn nữa, trước khi giao kết hợp đồng, các bên đã có quá trình trao đổi, đàm phán, tìm hiểu thông tin nên phía Công ty Red Brick lấy lý do đây chỉ là “báo giá”, để từ chối việc thực hiện hợp đồng là không thỏa đáng.
Thêm vào đó, tin nhắn thông báo chấm dứt thỏa thuận của phía Công ty Red Brick nói “khó thể thực hiện được công việc do có tranh chấp giữa các bên nên không có tài liệu cần thiết”, là mâu thuẫn với trình bày.
Tòa phúc thẩm cho rằng, nếu có khó khăn trong quá trình thực hiện hợp đồng thì bị đơn phải thông báo cho nguyên đơn biết để cùng tìm cách giải quyết, nhưng lại viện lý do để đơn phương chấm dứt hợp đồng là không thiện chí, xâm phạm quyền lợi của phía ông Michael Amini.
Do đó, Tòa tuyên việc Công ty Red Brick đơn phương chấm dứt hợp đồng dịch vụ với ông Michael Amini là trái quy định pháp luật. Tuy nhiên, vì doanh nhân người Mỹ chưa cung cấp được chứng cứ chứng minh cho các thiệt hại về vật chất, tinh thần nên Công ty Red Brick không cần bồi thường.
×
About Quỳnh Nga
0 nhận xét:
Post a Comment